一、什么是商业尽调

商业尽调，英文为Commercial Due Diligence，简称CDD，是指在进行商业投资、并购、合作等重大决策前，对目标企业或项目的各个方面进行全面、深入、系统的调查和分析，以评估其价值、风险和潜力，为投资决策提供依据和建议的过程。商业尽调的主要内容包括：

目标企业或项目的基本情况，如历史沿革、组织结构、股权结构、法律合规、财务状况、人力资源、资产负债等；

目标企业或项目的核心业务，如产品或服务的特点、优势、市场占有率、客户群体、渠道模式、盈利模式、成本结构、技术水平、创新能力等；

目标企业或项目所处的行业环境，如行业规模、增长率、竞争格局、市场需求、政策法规、行业趋势、机会与挑战等；

目标企业或项目的未来发展前景，如发展战略、目标、计划、预测、风险因素、增长潜力、投资回报等。

商业尽调的结果通常以尽调报告的形式呈现，尽调报告是对目标企业或项目的全面评价和建议，是投资者进行投资决策的重要依据和参考。尽调报告的结构和内容会根据不同的项目和需求有所差异，但一般包括以下几个部分：

前言，介绍尽调的背景、目的、范围、方法、假设、限制和结构等；

[Description]:，总结尽调的主要发现、结论和建议等；

[Contents]:，按照尽调的范围和内容，分章节详细阐述尽调的过程、数据、分析和评价等；

附录，提供尽调过程中使用的相关资料、数据和证据等。

二、为什么要做商业尽调

商业尽调的重要性不言而喻，它可以帮助投资者实现以下几个目的：

确认目标企业或项目的真实性和合法性，避免受骗或违法；

评估目标企业或项目的价值和风险，确定合理的投资价格和条款；

了解目标企业或项目的优势和劣势，制定有效的投资策略和方案；

发现目标企业或项目的潜在问题和风险，提出改进措施和风险防范方案；

比较目标企业或项目与其他投资机会的相对吸引力，优化投资组合和资源配置。

通过商业尽调，投资者可以提高投资的成功率和回报率，保护投资者的合法权益，增强投资者的信心和决策能力。

三、如何做商业尽调

商业尽调的流程一般包括制定调查计划、收集并审核资料、进行现场调查和访谈、起草尽职调查报告、进行内部复核、出具尽职调查意见等几个阶段。下面分别介绍这些阶段的主要内容和注意事项。

3.1 制定调查计划

制定调查计划是商业尽调的第一步，也是非常重要的一步。调查计划是指根据尽调的目的和范围，确定需要调查的信息和数据的类型、来源、方式和时间等，以及分配调查的人员和资源等。制定调查计划的主要目的是为了保证尽调的效率和质量，避免遗漏或重复的工作，节省时间和成本，提高调查的针对性和系统性。制定调查计划的主要步骤包括：

明确尽调的目的和范围，确定需要调查的信息和数据的类型，如财务、法律、市场、技术、管理等；

确定信息和数据的来源，如目标企业或项目的内部资料、外部资料、第三方机构、专家咨询等；

确定信息和数据的收集方式，如书面资料、网络搜索、现场调查、访谈、问卷、样本测试等；

确定信息和数据的收集时间，如尽调的开始时间、结束时间、各个阶段的时间安排等；

分配调查的人员和资源，如确定调查的负责人、参与人、协助人、顾问等，以及分配所需的资金、设备、场地等。

制定调查计划时，应注意以下几点：

调查计划应根据尽调的具体情况和需求灵活制定，不必拘泥于固定的模式和标准，但应保持一定的逻辑性和完整性；

调查计划应在尽调开始前制定好，并在尽调过程中根据实际情况及时调整和更新，以适应尽调的变化和发展；

调查计划应与目标企业或项目的相关方沟通协调，取得其支持和配合，尽量减少不必要的阻碍和干扰；

调查计划应保持一定的保密性，避免泄露敏感信息或影响目标企业或项目的正常运营。

3.2 收集并审核资料

收集并审核资料是指对收集到的信息和数据进行初步的筛选、整理、核实和分析，以检查其真实性、准确性、完整性和相关性，排除无效或错误的资料，为后续的调查和分析提供可靠的基础。收集并审核资料的主要目的是为了保证尽调的质量和效果，避免因为资料的问题而导致尽调的失误或失败，提高尽调的信度和效度。收集并审核资料的主要步骤包括：

筛选资料，根据尽调的目的和范围，选择与尽调相关的资料，剔除与尽调无关的资料；

整理资料，根据尽调的内容和结构，将资料按照一定的分类和顺序进行归档和排序，方便查阅和使用；

核实资料，根据尽调的标准和要求，对资料的来源、时效、真实、准确、完整等进行验证和确认，发现并纠正资料的错误或矛盾；

分析资料，根据尽调的方法和技巧，对资料进行初步的梳理、比较、归纳、总结等，提取资料的关键信息和数据，为后续的调查和分析提供参考和依据。

收集并审核资料时，应注意以下几点：

收集并审核资料应在尽调的整个过程中持续进行，不断补充和更新资料，以适应尽调的变化和发展；

收集并审核资料应尽量多样化和全面化，不仅要收集目标企业或项目的内部资料，还要收集外部资料，不仅要收集书面资料，还要收集口头资料，不仅要收集定量资料，还要收集定性资料，以增加资料的覆盖面和深度；

收集并审核资料应尽量客观和公正，不要受到主观偏见或利益诱惑的影响，不要随意篡改或忽略资料，不要盲目相信或否定资料，要有批判性的思维和分析能力；

收集并审核资料应尽量保护资料的安全和保密，避免资料的丢失或泄露，尊重资料的所有者和提供者的权利和义务，遵守相关的法律和规范。

3.3 进行现场调查和访谈

进行现场调查和访谈是商业尽调的重要组成部分，也是尽调的核心环节。现场调查是指亲自到目标企业或项目的实际运营地点，对其进行实地的观察、检查和测试，以了解其真实的运营状况和存在的问题。访谈是指与目标企业或项目的相关方，如管理层、员工、客户、供应商、竞争对手、行业专家等，进行面对面或电话的交流和沟通，以了解其对目标企业或项目的看法和评价。进行现场调查和访谈的主要目的是为了补充和验证书面资料的信息和数据，发现和深入分析目标企业或项目的优势和劣势，挖掘和评估目标企业或项目的潜力和风险。进行现场调查和访谈的主要步骤包括：

制定调查和访谈的计划，确定需要调查和访谈的对象、内容、方式、时间和地点等，以及分配调查和访谈的人员和资源等；

准备调查和访谈的工具，如调查和访谈的指南、清单、问卷、记录表、录音设备、测试设备等，以及调查和访谈的相关资料和证件等；

执行调查和访谈的计划，按照预定的安排，进行现场调查和访谈，注意记录调查和访谈的过程和结果，以及收集调查和访谈的相关证据和资料等；

分析调查和访谈的结果，对调查和访谈的记录、证据和资料等进行整理、核实和分析，提取调查和访谈的关键信息和数据，为后续的调查和分析提供参考和依据。

进行现场调查和访谈时，应注意以下几点：

进行现场调查和访谈应在尽调的中后期进行，以便在有了一定的了解和准备后，能够更有效和深入地进行调查和访谈；

进行现场调查和访谈应尽量广泛和全面，不仅要调查和访谈目标企业或项目的内部方，还要调查和访谈外部方，不仅要调查和访谈正面的方面，还要调查和访谈负面的方面，以增加调查和访谈的覆盖面和深度；

进行现场调查和访谈应尽量灵活和主动，不要完全依赖于预先制定的计划和工具，要根据实际情况和需求，及时调整和改进调查和访谈的对象、内容、方式等，以适应调查和访谈的变化和发展；

进行现场调查和访谈应尽量礼貌和诚信，遵守调查和访谈的礼仪和规则，尊重调查和访谈的对象和内容，不要强迫或欺骗调查和访谈的对象，不要泄露或滥用调查和访谈的信息和数据。

3.4 起草尽职调查报告

起草尽职调查报告是商业尽调的最后一步，也是非常重要的一步。尽职调查报告是对目标企业或项目的全面评价和建议，是投资者进行投资决策的重要依据和参考。起草尽职调查报告的主要目的是为了总结和呈现尽调的过程和结果，突出和阐述尽调的主要发现、结论和建议，为投资者提供有价值和有说服力的尽调意见。起草尽职调查报告的主要步骤包括：

确定尽职调查报告的结构和内容，根据尽调的目的和范围，确定尽调报告的主要部分和章节，以及各部分和章节的主要信息和数据；

撰写尽职调查报告的正文，根据尽调报告的结构和内容，按照一定的逻辑和顺序，详细阐述尽调的过程、数据、分析和评价等，注意使用清晰、准确、简洁和规范的语言，注意使用恰当的标题、段落、列表、表格、图表等，以提高尽调报告的可读性和可视性；

撰写尽职调查报告的前言和摘要，根据尽调报告的正文，简要介绍尽调的背景、目的、范围、方法、假设、限制和结构等，总结尽调的主要发现、结论和建议等，以提高尽调报告的概括性和重点性；

附加尽职调查报告的附录，根据尽调报告的正文，提供尽调过程中使用的相关资料、数据和证据等，以提高尽调报告的完整性和可信性。

起草尽职调查报告时，应注意以下几点：

起草尽职调查报告应在尽调的最后阶段进行，以便在有了充分的调查和分析后，能够更全面和准确地起草尽调报告；

起草尽职调查报告应尽量简明和精炼，不要使用冗长或复杂的语言，不要重复或冗余的信息和数据，不要含糊或模棱两可的表达，以增加尽调报告的简洁性和明确性；

起草尽职调查报告应尽量客观和公正，不要受到主观偏见或利益诱惑的影响，不要随意篡改或忽略信息和数据，不要盲目相信或否定信息和数据，要有批判性的思维和分析能力；

起草尽职调查报告应尽量保护尽调报告的安全和保密，避免尽调报告的丢失或泄露，尊重尽调报告的所有者和使用者的权利和义务，遵守相关的法律和规范。

四、商业尽调的注意事项和实战技巧

商业尽调是一项复杂而重要的工作，需要投入大量的时间、精力和资源，也需要具备一定的专业知识和经验。在进行商业尽调时，除了遵循上述的基本流程和方法外，还应注意以下几点 ：

商业尽调应根据不同的项目和需求进行定制化，不要一刀切或照搬模板，要根据目标企业或项目的特点和行业的特性，确定合适的尽调的目的、范围、内容、方法等；

商业尽调应在尽可能早的阶段进行，不要等到投资决策的最后一刻才开始尽调，要在投资意向或协议的签订前就进行尽调，以便及时发现和解决问题，避免损失和风险；

商业尽调应与其他类型的尽调相配合，不要孤立地进行商业尽调，要与财务尽调、法律尽调、税务尽调等相协调，以形成一个完整和全面的尽调体系，避免遗漏或重复的工作，提高尽调的效率和效果；

商业尽调应与目标企业或项目的相关方保持良好的沟通和合作，不要对目标企业或项目的相关方产生敌意或不信任，要尊重和理解他们的立场和需求，建立和维持良好的关系，以获取更多和更好的信息和数据，促进投资的顺利进行。

商业尽调是一项需要不断学习和提高的工作，随着市场的变化和发展，商业尽调的内容和方法也会不断更新和创新。在进行商业尽调时，可以参考以下几个实战技巧 ：

利用第三方机构或专家的服务，如咨询公司、评估公司、律师事务所、会计师事务所等，以获取更专业和更权威的信息和数据，以及更专业和更有价值的意见和建议；

利用网络和社交媒体的资源，如搜索引擎、新闻网站、行业网站、社交网络、博客、论坛等，以获取更多和更及时的信息和数据，以及更多和更真实的看法和评价；

利用案例和经验的借鉴，如参考和学习其他投资者或机构的成功或失败的商业尽调的案例和经验，以获取更多和更有用的启示和教训，以及更多和更有效的方法和技巧；

利用创新和思维的突破，如运用和尝试一些新的或不同的商业尽调的内容和方法，以获取更多和更有意义的信息和数据，以及更多和更有创意的发现和结论。