2025年，一家由明星AI科学家创立的医疗影像诊断公司，以其突破性的算法在B轮融资中备受追捧。技术尽调确认其算法性能卓越，团队背景无可挑剔。然而，领投方在尚普咨询集团的建议下，启动了一项针对核心团队“竞业禁止与知识产权来源”的专项法律尽调。调查发现，该科学家在离职上一家顶尖研究机构时签署的竞业禁止协议范围极其宽泛，明确禁止其离职后三年内从事任何“医学图像分析”相关领域工作；且其当前公司的核心算法思路，与其在前雇主期间参与的一个未公开项目高度相似。尽管创始人坚称是独立研发，但法律风险评估显示，前雇主发起诉讼的可能性极高，且一旦败诉，公司可能面临算法禁售、巨额赔偿甚至创始人被迫出局的毁灭性打击。这份报告迫使融资暂停，公司不得不先与前雇主进行艰难的和解谈判。

这个案例尖锐地指出：在人才高度流动、知识产权竞争白热化的知识经济时代，核心人员的历史雇佣关系及相关法律约束，是悬在企业头顶的“达摩克利斯之剑”。商业投资尽调必须将“人员法律风险尽调”提升至战略高度，系统排查可能引发产权纠纷、团队解体或业务禁运的潜在“地雷”。

第一部分：为何“人员法律风险”尽调至关重要？

此类风险具有隐蔽性、滞后性和毁灭性：

隐蔽性：创始人或核心员工可能无意或有意地淡化历史协议约束，风险在融资或并购的关键时刻才突然爆发。

滞后性：前雇主可能在竞品公司发展到一定规模、威胁显现或融资公开时，才选择发起法律行动。

毁灭性：一旦相关诉讼败诉，可能导致核心知识产权被认定侵权、核心人员被禁止参与公司运营、公司业务被法院颁布禁令，直接摧毁投资价值。

第二部分：风险尽调的“四大排查重点”

核心人员的历史雇佣合同与离职协议审查：

竞业禁止条款：审查条款的有效期、地理范围、业务范围限制是否合理合法（根据中国《劳动合同法》等相关法律判断）。即使条款可能被法院调整或认定部分无效，诉讼过程本身即是巨大风险和成本。

保密义务：审查保密信息的定义、保密期限。核心人员是否可能不当披露或使用了前雇主的商业秘密？

知识产权归属条款：审查原合同是否约定员工在职期间的发明创造（即使与本职工作无关）的知识产权均归雇主所有。这被称为“职务发明”或“发明前让渡”条款，是重大风险源。

离职交接与承诺：审查离职时是否签署了包含额外承诺的交接文件。

核心知识产权的“清洁性”溯源：

研发时间线与项目对比：详细绘制核心人员在前雇主处的工作时间线、参与项目，与当前公司核心技术的研发时间线、技术思路进行比对，寻找重叠或可疑的连续性。

“独立创作”证据链：要求创始人提供其核心创意的独立来源证据，如早期的个人研究笔记、开源代码贡献记录、学术会议报告等，以证明其研发的独立性。

开源代码与第三方代码审核：检查公司代码库中是否包含未经合规审核或未遵守许可证要求的开源代码、前雇主代码或第三方代码。

团队集体流动的“组团”风险：

如果核心团队有多人来自同一前雇主，尤其是短时间内相继离职，将极大增加被认定为“恶意挖角”或“团队集体窃密”的风险，可能引发更严厉的法律行动。

需审查公司招聘这些员工的过程，是否有诱导其违反竞业禁止或保密协议的证据。

未决或潜在的法律纠纷调查：

通过公开法律数据库、专业背景调查机构，核查核心人员是否存在与前雇主相关的未决诉讼、仲裁或律师函往来。

通过行业人脉，了解前雇主对该人员离职及创业的态度是否友好。

第三部分：风险评估与应对策略

风险等级判定：

高风险：核心知识产权与前雇主项目高度相似；竞业禁止协议明确覆盖当前业务且未过期；前雇主有强硬的知识产权保护历史。

中风险：存在一定模糊地带，协议可能部分无效，但诉讼风险依然存在。

低风险：历史关系清晰，有充分证据证明研发独立性，或已获得前雇主的明确豁免/许可。

投资决策影响：

对于高风险项目，除非能在投资前彻底解决（如获得前雇主的有法律效力的豁免、达成许可协议、或通过法律意见确认协议无效），否则应避免投资。

对于中风险项目，可将解决此风险作为投资交割的先决条件，或要求创始人/公司设置专项赔偿保证金。

交易条款设计：

强化的陈述与保证：要求创始人及核心员工就其遵守所有历史协议、当前公司知识产权清洁性做出最严格的个人连带保证。

赔偿条款：设置针对此类知识产权及竞业禁止索赔的专项赔偿条款，明确创始人及原股东的个人无限连带责任。

股权兑现与锁定：将创始人的股权兑现（Vesting）与解决此风险及避免相关诉讼挂钩。

投前风险化解：积极协助被投公司与前雇主进行谈判，寻求达成一次性和解、许可或交叉授权协议，从根本上排除风险。

第四部分：尚普咨询集团的警示

尚普咨询集团在处理大量科技投资案例中观察到，由人员历史法律问题引发的“爆雷”，正成为早期及成长期投资失败的重要原因之一。这项尽调要求法律尽调与业务/技术尽调深度融合，需要律师、技术专家和调查员的紧密协作。

一次专业的商业投资尽调，必须能够像侦探一样，追溯核心人员的技术“出身”，并像律师一样，评估其创业行为的法律边界。投资于一个技术天才，必须同时确认：他的翅膀，是否真正属于自己，而没有沾染他人的羽毛？在拥抱颠覆性创新的同时，必须警惕其背后是否隐藏着颠覆交易的法律风险。在激动人心的技术故事背后，请务必完成这场关于“人”与“法”的冷静核查。